官渡之战结束不到两年，两河一线便是烽烟再起。
当初袁绍官渡得胜，回往邺城养病时，将不少精兵良将都留在了中原诸州，原本袁谭军事实力在袁尚之上的。
只是近年以来，袁谭两度大败于颜良，损失了不少精兵，故是此番一开战，兵力数量反而处于了劣势。
而袁谭所据的中原三州，原属于曹操地盘，其人口和济经本就逊于袁尚所据河北，经过官渡之战后的大小战争破坏，更是受到了进一步破坏。
如此一来，袁谭无论在军事上，还是经济上，都处于了劣势地位。
故是两兄弟开战以来，袁谭在军事上连连受挫，很快就逞现出了失败的苗头。
然而，就在这关键时刻，第三股力量的出现，却改变了袁家两兄弟的实力对比。
这第三股势，正是据有徐州的刘备。
当初刘备借着袁绍的名义袭取徐州，凭借他早先在徐州积累下的人望，很快就获得了陈登等徐州大族的支持，坐稳了徐州。
而曹操的西退，使得不少来不及随之撤往关中的曹系势力，纷纷的改投向了刘备。
诸如原镇守徐州的臧霸、孙礼，官渡之战时镇守陈留的张绣，乃至镇守东平的曹操谋士程昱，都在曹操西退关中后不久，率众归顺了刘备。
此后，刘备坐稳徐州后，又趁机攻取了寿春，同孙氏平分了淮南，进一步扩大了自己的地盘，增强了自身实力。
经过近年的经营，刘备此时已拥兵四万之众，成了中原第三大实力派人物。
就在袁谭起兵后不久，刘备旋即公开宣称拥护袁谭。与其结为盟友，命关羽镇守荆州，自率张飞、张绣、臧霸等三万大军，由徐州北上，向袁尚统治的青州进军。
刘备的加入，迅速的改变了袁家内斗的格局，使原本占据优势的袁尚。顿时处于两面受敌的不利境地，逼使他不得不放弃了主动进攻的策略，分兵援救青州。以阻挡刘备来自于东方的攻势。