几年之后，魏国军队大举进攻赵国，统帅正是庞涓，赵国是个小国，怎抵得住魏军的攻势，只得向齐国求救。齐国即派出以田忌为将军、孙膑为军师的援军。战前，孙膑已制定好了作战方案，让齐军向魏国进发，做出要攻打魏国的样子。庞涓得到情报后，急忙放弃攻打赵国的打算，率军掉头回国，去抵挡齐军的进攻。等他们赶到魏国，齐军已经向西而去。
庞涓怎肯罢休，竟一直追了下去。庞涓十分骄横，根本不把齐军放在眼里，发誓要利用这个机会把齐军和孙膑一起消灭。孙膑正是利用庞涓这狂妄的野心而设计，做出齐军落荒而逃的样子，第一天留下十万个灶坑，次日留下五万个灶坑，到第三天只留下三万个灶坑。
庞涓追了3天，每天都看到越来越少的灶坑，不禁哈哈大笑起来，说：“我就知道齐军是棉花做的，不堪一击。看！我还没真打他们，他们就已经死了大半！哈哈哈……”
旁边的军士不解地问：“将军怎么见得齐军已经死了大半？”
庞涓指着一个个灶坑说：“你们看，这是三万个灶坑，还记得第一天是多少个吗？”
军士说：“十万个。”
庞涓说：“齐军每人一个灶坑做饭，三天减少了七万个，不是少了七万个人吃饭吗？我看，这七万人，不是死了，就是跑了。你们说对不对？”
军士们齐声喊道：“对！将军真是英明啊！”
听着一片赞扬之声，庞涓愈发得意忘形。他随即把一部分士兵打发回营，自己带着精锐部队日夜兼程追赶齐军。
早晨，探马把庞涓继续追来的情报报告给田忌和孙膑。
孙膑一阵冷笑，叹道：“庞涓哪庞涓！我和你一起学习兵书战策，本可以互相取长补短，共同进步。可你却一而再、再而三地斩尽杀绝。既然你非要置于我死地，那么咱们就试试吧！”
田忌问：“军师，马陵快到了，下一步您打算如何安排？”
孙膑说：“命令急行军必须在中午之前赶到马陵，抢占险要地形！让弓弩手们做好准备。”
临近中午，齐军到达马陵。马陵就在今河南省范县的西南边，大山之间夹着一道峡谷，这是前行的必经之路，两侧万丈绝壁，古木参天，地势异常险峻。
孙膑对田忌说：“你是射箭的高手，这万名弩手请你亲自带领，埋伏在山上的石缝树后，不准弄出一点儿响声。魏军今天半夜肯定就要到这儿。只要一见到火光，你们就一齐把箭射出去！”